布莱恩(马克·鲁弗洛 Mark Ruffalo 饰)和保利(伊桑·霍克 Ethan Hawke 饰)是一对从小玩到大的好兄弟,在危机四伏的波士顿,孤苦伶仃的两人只能依靠自己薄弱的力量,不择手段的在这弱肉强食的世界里摸爬滚打着。随着年龄的增长,曾经的小打小闹变成了货真价实的犯罪,在加入了由帕特凯利(布莱恩·古德曼 Brian Goodman 饰)所领导的走私犯罪团伙之后,兄弟两人渐渐走上了不同的道路。
派普(伊莉莎白·哈诺伊斯 Elisabeth Harnois 饰)刚刚从大学毕业,某日,她发现心理医生诺亚(肖恩·派特里克·弗兰纳里 Sean Patrick Flanery 饰)的女儿茱莉亚(阿黛尔·提什勒 Adair Tishler 饰)很可能就是自己曾经抛弃的女儿,为此,派普开始接近诺亚。泰什(丹妮尔·哈里斯 Danneel Harris 饰)结识了名叫泰德(肖恩·温 Sean Wing 饰)的男子,没想到外表英俊的泰德是个人渣。内向害羞的珍(克丽·杜瓦尔 Clea DuVall 饰)让派普陪她去见
伯尼(杰克·布莱克 Jack Black 饰)是德州小镇迦太基的殡仪师,他专业技术过硬,为人厚道、慷慨、热心公益、在教堂担任领唱还参加社区剧团演出,赢得小镇所有人的欢心,但他始终单身,被人猜测要么奉承独身主义,要么是个基佬。镇上一位富商去世后,留下脾气古怪、被所有人讨厌的高龄寡妇玛佳丽(雪莉·麦克雷恩 Shirley MacLaine 饰)。伯尼本着“对每个家属赋以最真诚同情和善意”的原则,热心接近玛佳丽,很快赢得她的欢心,她负担起两人所有玩乐开销,让伯尼参与她的财产管理,甚至为他改动遗嘱。