《300:一个帝国的崛起》根据弗兰克·米勒(Frank Miller)漫画改编,故事从“温泉关战役”的十年之前开始。当时波斯国王大流士(Darius)率领的军队在马拉松战役(Battle of Marathon)中大败而归,他告诫儿子“薛西斯”(《三百斯巴达勇士》中的反派),不要进攻希腊,因为那会遭到天谴。但薛西斯没有理会,即位后集结了一支庞大的军队攻打希腊,誓要踏平此地为报父仇。
男主角曼诺洛,要击败情敌华金,赢得爱人玛利亚的芳心。为此,他不但必须在剑术上胜过华金,以及击剑高手玛利亚本人,还得穿越“记忆之地”(The Land of the Remembered),抵挡种种诱惑,重回人间。影片瑰丽斑斓,色彩丰富,充满墨西哥文化元素。墨西哥人认为,死亡是生命的归宿,也是新生的开始。每年11月的前两天为传统节日“鬼节”(Dia de Muertos),全国都要隆重庆祝,带着面具到处游玩,面包和糖果都装饰着骷髅的形象。片中“记忆之地”的色彩、乐器乃至食物,以及曼诺洛的骷髅造型,都从“鬼节