瑞贝卡（泰莉莎·帕尔墨 Teresa Palmer 饰）早早离开了母亲索菲（玛丽亚·贝罗 Maria Bello 饰），独自生活，之后索菲和保罗（比利·伯克 Billy Burke 饰）结婚，瑞贝卡有了一位名为马丁（加布里埃尔·贝特曼 Gabriel Bateman 饰）的同母异父的弟弟。然而，保罗在一场事故中死于非命，索菲因此陷入了悲伤和绝望之中，与此同时，马丁发现，妈妈常常会对着黑暗窃窃私语，似乎那里隐藏着一位“不速之客”。精神备受折磨的马丁向瑞贝卡求助，瑞贝卡因此想起了自己童年时代发生过的与此极为相
19世纪的英国，阶级隔阂还十分分明。这天，英国上层出身的露西（海伦娜•邦汉•卡特 Helena Bonham Carter 饰）和表姐夏洛特一起佛罗伦撒度假，不巧，露西住的酒店的房间看不到风景。同时来住店的英国父子两乔治（朱利安•桑兹 Julian Sands 饰）和他父亲见状，热心的父亲要和露西换一间房，因为他的房里能看到风景。露西开始不同意，在好心的店主的劝说下最终她同意了。乔治和露西很快堕入了爱河，然而下等阶层出身的乔治身上有着很多露西看不惯的“陋习”，夏洛特也不甚喜欢乔治，双方在交往中闹了不少“笑
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